本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的
规定。
（二）本次会议通知和相关资料于 2015 年 6 月 23 日以电话和电子邮件的
方式送达全体董事。
（三）本次会议于 2015 年 6 月 29 日在济川药业办公大楼十楼会议室以现
场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事 7人，实际参加董事 7人，其中独立董事朱红军
先生、屠鹏飞先生、晁恩祥先生、董事曹飞先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，全体监事及部分高级管理
人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，根据公司2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，同意对发行数量和募集资金投向进行调整，具体如下：
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 31,654,016股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行股数上限将作相应调整。
同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案获得通过。
（十）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 64,226万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目。
单位：万元
序号项目名称项目总投资拟募集资金投资
1 天济药业搬迁改建项目 12,000.00 11,172.00
2 济源医药物流中心项目 10,000.00 7,766.00
3 固体四车间、固体五车间、高架二库项目 23,766.50 20,160.00
4 研发质检大楼后续设备添置 5,055.00 4,955.00
5 补充流动资金 18,800.00 18,800.00
总计 69,621.50 62,853.00
本次非公开发行股票募集资金少于拟募投项目投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案获得通过。
2、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案获得通过。
3、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（二次修订稿）的
议案》
审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（二次修订稿）的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案获得通过。
4、《关于收购陕西东科制药有限责任公司 100%股权相关事项的议案》
审议通过《关于收购陕西东科制药有限责任公司 100%股权相关事项的议案》
为充分保障公司股东的知情权及其他合法权益，公司董事会拟提请股东大会对收购陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）100%股权的相关事宜进行确认：
2014年 12月 11日公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于收购陕西东科制药有限责任公司 100%股权的议案》，同意公司与赵东科等 22名自然人签署《股权转让协议》。
《股权转让协议》第 3.1条约定“各方同意，目标公司的整体估值依据由协
议各方共同委托的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估基准日的评估结果协商确定为人民币 4亿元。”
《股权转让协议》第 3.2 条约定：“协议各方同意，第一期转让之转让价格
以本协议第 3.1 条确定的目标公司整体估值为依据，并按照以下公式计算确定：
目标公司整体估值×70%。”
《股权转让协议》第 3.3 条约定：“协议各方同意，第二期转让之转让价格
按照下列两者价值孰高者×30%计算确定：（1）本协议第 3.1 条确定的目标公司
整体估值；（2）第二期转让前一年度目标公司经双方认可的审计机构审定的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的 12倍作为目标公司整体估值。
为免疑义，进一步明确如下：如 2017年第一季度进行第二期转让，整体估值按照 2016 年度审定合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的 12 倍计算；如 2018年第一季度进行第二期转让，整体估值按照 2017年度审定合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的 12倍计算。协议各方同意，第二期转让前目标公司不进行现金分红。”
基于立信评估出具的信资评报字（2014）469 号《评估报告》给出的盈利
预测及尽职调查所了解的情况，董事会认为，在第一期股权转让价格已确定为
2.8亿元的情况下，第二期股权转让时的总体估值即东科制药 2016年或 2017年
净利润的 12倍（按盈利预测值计算，分别为 11,724.00万元和 35,978.52万元），
应不会超出《股权转让协议》所确认的的东科制药整体估值（4 亿元），根据约定则第二期股权转让价格应为 1.2亿，总交易价格为 4亿元；同时，公司最近一
期（2013年末）经审计净资产的 50%约为 5.76亿元，若此次收购的总体交易价
格要超过该金额，则第二期股权转让价格要达到 2.96亿元（5.76﹣2.8），对应的
整体估值要超过 9.86 亿元、对应的 2016 年/2017 年其中一年的净利润要超过
8,216万元（2017年盈利预测数较高，也仅为 2,998.21万元），这种可能性在商
业上几乎为零。
根据《公司章程》的规定，董事会审议通过了《关于收购陕西东科制药有限责任公司 100%股权的议案》，并同意公司与赵东科等 22名自然人签署《股权转让协议》，并履行了相应的信息披露义务。
尽管商业上的可能性几乎为零，但仅就《股权转让协议》3.3条的约定而言，
东科制药第二期 30%的股权在其转让时，不能排除整体估值超过 9.86亿元的可
能。审慎起见，为避免届时出现交易价格增加致使本次交易超出董事会决策权限的情形，公司与交易对方再次就该条款进行了协商。经公司第七届董事会第十次会议审议通过，2015年 5月 11日公司与赵东科等 22名自然人签署了《补充协议》，就《股权转让协议》3.3条补充约定：“第二期转让前一年度目标公司经双
方认可的审计机构审定的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的 12倍超过人民币 9亿元的，目标公司整体估值按人民币 9亿元确定。”至此，公司本次收购东科制药 100%股权的交易金额限定在 4亿元至 5.5亿元之间（均
含本数）。
同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
5、《关于提请召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》
审议通过《关于提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》，详见《湖北济川药业股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会会议通知》（公告编号 2015-033）。
同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案获得通过。
特此公告
湖北济川药业股份有限公司
董事会
2015年 6月 30日
